在商道融綠董事長、商道咨詢首席專家郭沛源看來，2024年是中國ESG（環境、社會和治理）新政披露的大年。

這一年，市場討論多年的A股上市公司ESG報告破繭而出，三大交易所發布的上市公司自律監管指引《可持續發展報告（試行）》（下稱《指引》）正式生效。政策層定下目標：到2027年，我國企業可持續披露基本準則、氣候相關披露準則相繼出臺；到2030年，國家統一的可持續披露準則體系基本建成。

最近十年，郭沛源用心研究每一次出臺的ESG新政，并對多家上市公司進行摸底調研，試圖為相關企業提供一份ESG政策實操方面的工具指南。

他是國內最早探索ESG體系建設的專業人士之一。2015年，他創辦商道融綠——一家專注于ESG評級、數據服務和綠色債券的第三方評估服務的公司。

郭沛源預計，2025年監管部門將會逐步釋放出更多操作層面的指導信息。此外，財政部的準則與交易所的指引之間如何有效銜接，亦值得關注。

經濟觀察報：如何評價2024年11月財政部等九部委聯合印發的《企業可持續披露準則——基本準則（試行）》（下稱《準則》）？

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郭沛源：《準則》的發布，標志著國內可持續披露準則體系建設拉開序幕。《準則》透露了可持續披露準則體系的基本架構和總體路線，描繪了從現在到2030年的工作任務。在準則體系建設過程中，財政部要會同其他部門共同參與，這些部門主要包括財政部會計司有關負責人答記者問中所提及的外交部、國家發展改革委、工業和信息化部、生態環境部、商務部、中國人民銀行、國務院國資委、金融監管總局、中國證監會等。這些部門在可持續披露工作方面或已有基礎，或與職能相關。起草說明提出，相關部門可“根據實際需求先行制定針對特定行業或領域的披露指引、監管制度等”，未來再逐步調整完善。

《準則》的發布，也標志著國際可持續準則理事會（下稱“ISSB”）準則在我國內地市場準備落地應用。ISSB準則在2023年6月正式發布以來，重點推動準則在各司法轄區的應用，目前已經在新加坡等市場開始落地。

《準則》的起草說明也介紹了《準則》與ISSB準則的相關性。

在《準則》起草前，財政部組織了對ISSB在中國適用性的技術評估，得出ISSB“多數要求在我國具有適用性”的結論，提出以ISSB為基礎制定可持續披露準則。

在《準則》起草過程中，財政部遵循既保持銜接、又體現特色的思路，以利于中國可持續披露準則與ISSB準則實現趨同。

《準則》和《指引》共同形成了中國企業可持續披露的若干共識。這些共識體現出堅持多利益相關方視角，遵循雙重重要性原則；沿用“治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標”的四要素框架；鼓勵以公歷年為頻次單獨發布的可持續發展報告，可以和財務報告（報表）交叉引用；循序漸進，堅持從自愿到強制的原則，大型企業、上市公司可先行先試；量力而行，強調企業在披露時要兼顧成本的可負擔性。

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初期階段，企業可以《準則》為原則性參考，重點遵循相關部門關于可持續披露的具體要求。《準則》明確指出：在《準則》發布后的初期階段，先由企業結合自身實際自愿執行；待各方面條件相對成熟以后，財政部將會同相關部門對實施范圍、緩釋措施、相關條款的適用性、具體銜接規定等作出針對性安排。而且，《準則》只是提供了一般披露要求，未涉及具體議題。因此，相關企業仍應首要遵循相關部門的具體要求，即上市公司要按照交易所要求披露，金融機構要按照中國人民銀行等部門的要求披露，國有企業要按照國資委要求披露。隨著可持續披露準則體系建設的逐步完善，不同部門的披露要求的協同性預計也將逐步提升。

從中長期看，企業應當建立健全與可持續信息披露相關的數據收集、驗證、分析、利用和報告等系統。這一點在《準則》第八條中明確提出：照當前趨勢看，可持續信息披露會逐步脫離原來社會責任信息披露“講故事、做品牌”的邏輯，更多往“講管理、秀價值”的邏輯靠攏；定量信息的重要性也逐步提升。

在這種趨勢下，企業必然要逐步建立適合自身特點的披露指標手冊和信息收集管理系統。

經濟觀察報：與ISSB于2023年6月發布的《國際財務報告可持續披露準則第1號——可持續相關財務信息披露一般要求》（下稱“IFRS　S1”）對比，《準則》呈現出哪些特點？

郭沛源：《準則》以國際準則為基礎，和IFRSS1有較多相似之處。

比如，可持續披露準則體系的藍圖與ISSB有相似結構，具體準則與S2及未來的S3、S4等議題準則是對應的，應用指南則與可持續會計準則委員會（下稱“SASB”）等技術支持文件預計也會有一定對應關系。

《準則》沿用了IFRSS1的“治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標”四要素框架，也沿用了IFRSS1對信息質量要求的表述，即可靠性、相關性、可比性、可驗證性、可理解性和及時性，這與IFRSS1附錄四的表述基本一致。

至于差異，主要表現為三個方面。

第一，兩者對信息使用者的表述略有不同。IFRSS1的主要使用者是通用目的財務報告的主要使用者；《準則》界定的使用者更廣泛，包括投資者、債權人、政府及其有關部門和其他利益相關方。

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第二，因為使用者范圍的擴大，《準則》可以認為是遵循了雙重重要性原則（或稱雙重實質性原則），即評估可持續風險和機遇是否對企業帶來重要的當期或者預期財務影響，以及企業活動是否對經濟、社會和環境產生重要的影響；IFRSS1主要從財務重要性考慮。

第三，關于披露形式，《準則》特別強調企業應當作獨立的可持續發展報告，在官方網站或者以其他方式公布；ISSB更主張把相關信息在財務報告的不同位置進行披露，而非單獨報告。

經濟觀察報：具體來看，《準則》修改了哪些內容？

郭沛源：對比來看，發文單位變化了。2024年5月財政部辦公廳發出《準則》（征求意見稿），最終版本則是由財政部等九部委聯合印發。這是個重大變化，說明文件內容是財政部、中國人民銀行、證監會等部委都認可的，這為《準則》將來成為通用準則打下基礎。這一變化也影響到最終版本中附則的有關表述，從《準則》（征求意見稿）的“準則由財政部負責解釋”修訂為“準則由財政部會同相關部門負責解釋”。

《準則》的條目數量從三十三條簡化為三十一條。首先，《準則》（征求意見稿）的第二條“本準則適用于在中華人民共和國境內設立的按規定開展可持續信息披露的企業”在最終版本中刪掉了。這是擴大適用范圍的體現，特別是自愿披露的企業也可以采用這個準則，不一定必須是“按規定披露”的企業。其次是《準則》（征求意見稿）的第十條和第十一條合并為一條，表達更緊湊。

《準則》對可持續信息使用者的范圍和稱謂做了調整。《準則》（征求意見稿）將“投資者、債權人、政府及其有關部門”定義為主要信息使用者。最終版本則將“投資者、債權人”定義為可持續信息的基本使用者。使用者的定義的范圍和稱謂都發生了變化，僅將與財務相關的使用者定義為基本使用者，包括政府和其他利益相關方都統稱為使用者。這里主要體現了和ISSB準則有關“PrimaryUser”提法的接軌。

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《準則》鼓勵獨立的可持續發展報告鑒證（審驗）。這是最終版本新增的表述，在《準則》（征求意見稿）中沒有提及，對可持續發展報告鑒證（審驗）是較大的利好。三大交易所發布的《指引》及香港交易所的《ESG守則》都有報告審驗（驗證）的表述，但沒有用“鼓勵”一詞，《準則》的語氣相對來說要更積極一些。

關于治理、戰略、風險和機遇管理這三大支柱的披露，《準則》統一明確為：若有統一管理，則無須逐個議題做信息披露。在《準則》（征求意見稿）中，只有治理、風險和機遇管理兩大支柱允許這樣做，最終版本把戰略支柱也增加進來，表述為：企業針對可持續風險和機遇的管理和監督已經建立整體性戰略的，可以對前款規定的內容進行整合披露，無須披露單個議題的相關信息。這樣一來，四大支柱中只有指標和目標是必須逐個議題做信息披露的，這在一定程度上減輕了企業的負擔。

對于可持續發展報告披露的形式和時間，《準則》（征求意見稿）的表述為：企業應當將企業可持續披露準則要求披露的可持續信息作為獨立的可持續發展報告。《準則》表述為：企業應當按照企業可持續披露準則的要求編制可持續發展報告。

字面上看，《準則》沒有特別強調“獨立”二字，但結合下文來看，《準則》（征求意見稿）、《準則》都提到“企業應當在其官方網站或者以其他方式公布可持續發展報告”。由此推測，很多企業還是會發布單行本的可持續發展報告。

至于時間，《準則》（征求意見稿）的表述為：可以與財務報表同時對外披露，也可以按照監管部門的要求在規定日期之前單獨披露。《準則》表述為：（應當）與財務報表同時對外披露，監管部門另有要求的除外。這一表述保持了足夠的靈活性。

經濟觀察報：以三大交易所ESG報告編制指南為例，下一步，各大企業應如何使用這一系列的ESG新政“工具箱”？

郭沛源：2024年11月6日，上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所同步印發《上市公司可持續發展（ESG）報告編制指南（征求意見稿）》（下稱《指南》）；上海證券交易所還同步印發《推動提高滬市上市公司ESG信息披露質量三年行動方案（2024—2026年）》，引發市場廣泛關注。

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不難看出，《指南》是今年4月三大交易所發布《指引》工作的延續。當時，《指引》對上市公司ESG報告的披露框架、關鍵議題提出了具體的要求，并要求部分上市公司強制披露、其他上市公司可自愿披露，但只要選擇披露ESG報告就必須遵循《指引》的要求來編寫。

這對已經發布ESG報告的2000多家上市公司來說是個重要文件。很多上市公司都自行組織學習或者參加交易所及中國上市公司協會組織的技術培訓。

過去幾個月，我們也對很多上市公司做了培訓和解答。綜合看來，上市公司對ESG報告編制工作很重視，主觀上也希望能夠按照監管要求編制高質量的ESG報告。但他們對一些技術問題仍然存在疑問，常見的問題包括如何按照雙重重要性的要求對議題進行優先次序的排列？如何分析某個議題的財務影響程度？如何開展氣候情景分析等。對這些問題，上市公司希望能夠得到監管機構更加具體的指導，最好能有參考示例。

這可能是此次《指南》發布的背景原因。

三大交易所在起草說明中指出，部分上市公司和投資者反映，希望交易所“結合上市公司實踐，提供更加具體的應用指南，幫助上市公司更好理解和落實《指引》相關要求”。于是，在證監會統一部署下，三大交易所針對ESG報告編制過程中的重點難點問題起草發布了《指南》。

交易所還特別強調，《指南》定位于“《指引》的教科書和典型實踐推薦”，內容既包括披露要點提示和示例，也涵蓋了重要概念解釋、主要實施步驟、相關參考索引等。而且，《指南》是以輔助參考為主，不設置額外的強制披露要求。

《指南》的發布在很大程度上降低了上市公司實施《指引》的難度。特別是其對很多技術問題做了詳細的講解，給出具體的流程及實施步驟參考、評分示例等。

下一步，上市公司把《指南》當作“教科書”，可以更容易掌握《指引》這份“考綱”。

《指南》在寫法上也很注意與現有的標準（準則）、指南最大程度保持一致。

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譬如，在解釋可持續發展風險的短期、中期和長期的含義時，除了重申《指引》所指出的“因公司而異”的特征外，還給出了更一般性的界定：短期是一年或以內，中期是一到五年，長期是五年以上。這與《準則》的界定是一致的。此外，在議題的四要素披露結構、目標與指標表述等內容上也完全一致，體現出“從上市公司向非上市公司擴展”的清晰路徑。

因此，三大交易所的《指南》將會進一步健全上市公司可持續信息披露制度體系，提升了制度的適應性、有效性和可操作性。在交易所文件層面，上市公司不僅有章（即《指引》）可循，還有據（即《指南》）可查，上市公司ESG報告的編制能力和報告質量將會有快速躍升。

此前，中國上市公司協會在證監會指導下組織編寫了《上市公司可持續發展報告工作指南》（下稱《工作指南》）。《工作指南》以《指引》為基礎，重點解讀ESG報告整體及各個議題項下的具體披露要求，同時對標中國法律法規、全球主流可持續信息披露標準及規則的相關內容，并提供了優秀披露案例，供上市公司參考。

所以，《指引》《指南》《工作指南》共同構成了一整套中國上市公司ESG報告指引工具箱，A股ESG披露至此形成了以《指引》為“考綱”，《指南》為“教科書”，中上協《工作指南》為“教輔材料”的完整體系。

在這個工具箱中，《指引》是關于ESG報告的強制性和底線要求，《指南》提供了具體的披露方法及參考性規范和典型實踐推薦，《工作指南》則融入中國法律法規、國內外ESG標準以及優秀披露案例實踐，從不同維度為上市公司高質量ESG信披提供案頭工具。現在，這個工具箱剛展現出雛形，還要不斷完善，譬如《指南》預計還會發布三號、四號等具體指南。

假以時日，工具箱會越來越豐富，上市公司ESG披露質量也會得以提高。

經濟觀察報：2025年ESG政策層面還會釋放哪些信號？

郭沛源：展望2025年，信息披露和轉型金融的熱度仍將持續，出口導向的ESG工作會受到更多關注。從政策視角看，有三個問題值得重點關注。

第一，ESG報告指引的落地。

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雖然2026年部分上市公司才會被要求強制披露，但預計部分龍頭公司會在2025年開始探索實踐。三大交易所ESG報告指引中對雙重重要性分析的要求、對氣候風險分析的要求要如何落地，財務影響分析要做到什么程度，都是值得關注的問題。2025年，預計監管部門將會逐步釋放出更多的操作層面的指導信息。此外，財政部的準則與交易所的指引之間如何有效銜接也很值得關注。

第二，轉型金融標準的明確。

關于轉型金融標準的政策討論已醞釀數年，市場普遍希望看到清晰且統一的轉型金融標準。有了標準，才能有相關的產品界定、統計數據和評價規范，才可配套與轉型掛鉤的激勵政策。中國人民銀行在2021年已經啟動第一批重點行業轉型金融標準的編制，2024年也啟動了第二批重點行業的編制工作。轉型金融標準若能出臺，將會對轉型金融有巨大的促進作用。中國人民銀行在《關于進一步強化金融支持綠色低碳發展的指導意見》指出，要逐步將氣候變化相關風險納入宏觀審慎政策框架，引導金融機構支持綠色低碳發展，推動金融機構定期向金融管理部門報送高碳資產規模、占比和風險敞口等信息。相關政策舉措也會對轉型金融產生積極推動作用。

第三，貿易合規驅動ESG的進展。

隨著歐盟《企業可持續發展報告指令》（下稱“CSRD”）在2025年開始部分實施，貿易合規的驅動力將明顯增強。值得關注的是歐盟CSRD落地實施是否會順利，因為現在已經有歐盟國家提出希望重新審議CSRD的想法，說明歐盟內部對此也有不同意見，這會影響到相關法令實施的節奏和力度。此外，對海外市場一些不合理的要求，中國也必然會通過磋商談判和反制措施的方式予以回應。企業也應當密切關注相關部門的態度與行動，積極審慎應對。

本文為【ESG真心話】系列報道第九篇。