2025年4月18日，中國南玻集團股份有限公司（000012.SZ，下稱“南玻A”）發布公告稱，近日收到廣東省深圳市南山區人民法院送達的兩份傳票及民事起訴狀等法律文件，案號分別為：（2025）粵0305民初36230號、（2025）粵0305民初36231號。

上述法律文件均涉及中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）對南玻A的訴訟請求，焦點集中于南玻A日前啟動的回購事項。

“我們不清楚中山潤田為何要這樣做。畢竟，就回購事項來說，一方面，這是國家積極鼓勵的方向（因為可以起到維穩股市的作用）；另一方面，對于原有股東而言，也是有利的。”記者以投資者身份致電南玻A董秘辦公室進行咨詢時，接電話的相關工作人員表示，目前公司的回購正如常展開，不會受這個訴訟的影響而暫停。

從質疑方案到質疑程序

基于對未來發展的信心及對公司價值的認可等原因，南玻A在今年2月份提出了一份總金額不超過4.85億元的回購A、B股方案，其中回購的A股股份將用于股權激勵或員工持股計劃，B股股份將予以注銷。

該方案先后在2月6日召開的第九屆董事會戰略委員會臨時會議、2月13日召開的第九屆董事會臨時會議、3月4日召開的臨時股東大會上獲得通過，并于4月10日首次在B股市場展開了回購行動。

一個值得注意的細節是，在2月13日的董事會會議上并非8票全通過，董事程細寶投了反對票。“程細寶是跟中山潤田這家股東相關的一個董事。”上述工作人員表示，雖然程細寶在董事會議上投了反對票，但在其后的股東會議上，中山潤田并沒有投反對票，“如果中山潤田真的持反對態度，他們完全可以在臨時股東大會上投反對票，為何當時不投反對票，現在卻來提起訴訟呢？”

根據南玻A最近一期定期報告，程細寶除了是南玻A的董事外，還兼任深圳市寶能投資集團有限公司高級副總裁、寶能汽車集團有限公司董事等職務，正是“寶能系”在南玻A的重要代表。

相關公告顯示，程細寶投出反對票的理由是，近三年（2022年至2024年）南玻A的業績下降非常大，在這樣的背景下，擬回購的A股全部用于激勵員工不合理。為此，她提出了“股權激勵要有嚴格的行權條件，要與公司的整體經營業績掛鉤”“本次回購總額較大，建議回購本次議案一半以內的額度”等建議。

在董事會上反對失敗后，中山潤田在4月份就回購事項對南玻A提起了兩份民事起訴狀，其中一份就是針對2月13日的董事會會議。中山潤田認為，當天的董事會決議表決程序違反關聯董事回避原則，內容違反公司《章程》的規定，屬于依法應當撤銷的公司決議，因此請求法院依法撤銷南玻A于2月13日作出的董事會決議。

從4月18日的公告來看，深圳市南山區人民法院已經受理了該案件。

“我們的程序沒有違法。如果真的有違反回避原則的話，交易所早就給公司發函了。”上述南玻A董秘辦公室的相關工作人員表示，當初的公告已經明確，當本次回購的 A 股股份將全部用于股權激勵或員工持股計劃，具體實施股權激勵或員工持股計劃時還需重新上會，即需要重新經公司董事會和股東大會同意后方能實施。

“此前表決的只是回購事項，根本就不涉及關聯交易，哪來的回避原則？后續如果股權激勵等有涉及到關聯方的，肯定是要回避表決的。”該名工作人員表示，中山潤田的連番操作不合常理。

不再是“一致行動人”？

由于股權結構分散，南玻A并無控股股東和實際控制人，其第一大股東是前海人壽保險股份有限公司（下稱“前海人壽”），此外，持股較多的股東分別有中山潤田、承泰集團有限公司（下稱“承泰集團”）等。

天眼查平臺顯示，“寶能系”核心成員深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱“鉅盛華”）持有前海人壽保險股份有限公司 51%股權；此外，鉅盛華通過深圳華利通投資有限公司分別持有中山潤田、承泰集團100%股權。綜合來看，上述這些公司均是“寶能系”成員公司，因此南玻A亦被市場打上“寶能系”的標簽。

根據南玻A2023年年報介紹，在第九屆董事會（任期本應于2023年5月屆滿，一直在延續換屆中）的8名董事名單中，除了3名獨立董事以及身份立場暫不明確的姚壯和董事外，其余的4名董事均來自“寶能系”。其中，程細寶雖然是中山潤田的代表，但她亦曾在前海人壽任職董事；而董事長陳琳、董事沈成方、董事程靖目前仍然在前海人壽擔任高管職位，是前海人壽方面的代表。

一個讓市場疑惑的地方是，前海人壽和中山潤田均為“寶能系”成員，他們為何要互相拆臺？他們不一致的意見表達，是否違反了一致行動人的相關規定？

記者更進一步查閱資料后發現，在2023年之前的年報中，南玻A均將上述股東的關系明確稱之為“一致行動人”；但從2023年年報開始，南玻A不再明確指出它們是“一致行動人”，只在“上述股東關聯關系或一致行動的說明”欄目中表述這些公司的相互股權關系。

那么，究竟前海人壽和中山潤田等是否還存在一致行動人關系？

“他們并沒有明確表示‘是’還是‘不是’。但是，從2022年7月份關于可轉債那次股東大會開始，前海人壽和中山潤田的投票意見便不再一致了。”南玻A董秘辦公室的工作人員如此回應稱。

公開信息顯示，2022年7月11日，鉅盛華試圖罷免陳琳和沈成方在前海人壽的高管職務，但未果；同一天，南玻A召開表決發行可轉債方案的股東大會，雖然中山潤田和承泰集團均投了反對票，但由于前海人壽投了贊成票使得方案獲得通過。

中山潤田隨即指出，前海人壽的表決結果與其股東（即鉅盛華）的意思相悖，認為該股東大會決議不成立，并在當年9月份對南玻A提起訴訟，請求依法確認7月11日的股東大會決議不成立。

這一訴訟前后持續了將近三年，直到2024年底才獲得終審判決，中山潤田以失敗告終。在此期間，程細寶作為董事，不斷對南玻A的決策投出反對票，比如《2024年第一季度報告》《關于修改<管理委員會實施細則>的議案》等等。

該名工作人員表示，前海人壽和上述“寶能系”成員公司并沒有簽署一致行動關系，他們只是說在股權關系上有這種關聯；“從法律上來看，他們這種關系應該僅屬于‘天然的一致行動人’關系。但是，他們現在的意思表示也已經不一致了。”

那么，這種情況會否影響到南玻A的經營發展？對此，上述工作人員表示，并不會影響公司的正常經營。