一年內，康緣藥業（600557.SH）連續與同一關聯方簽訂兩筆總計達2.58億元的合同后，康緣藥業的大股東江蘇康緣集團有限責任公司（下稱“康緣集團”）選擇退出該關聯方。

據康緣藥業在2024年年報中的描述，這家名為江蘇坤聿建設工程有限公司（下稱“江蘇坤聿”）的關聯方與康緣藥業的關系屬于“12個月內同一控制下”。

2025年4月29日，經濟觀察報記者就上述情況致電康緣藥業證券部采訪，該部門人士表示，大股東選擇退出江蘇坤聿是經過了戰略考量的。在大股東退出后，江蘇坤聿與康緣集團已無關聯。

“但根據上交所規則，若江蘇坤聿在近12個月內仍然有康緣藥業的關聯方，按照謹慎性原則仍然需要按照一致性披露。”上述證券部人士表示，“該規則就是防止有一些上市公司將一些公司立馬變成非關聯方，就立馬就不管了。”

關聯方拿下2.58億元大單

工商資料顯示，江蘇坤聿成立于2023年1月，初創時公司名稱為南通銘元建設工程有限公司（下稱“南通銘元”）。2023年9月，康緣集團入股南通銘元。

兩個月后，康緣集團退出了南通銘元，改由康緣集團全資子公司江蘇緣森置業有限公司（下稱“江蘇緣森”）持股南通銘元。

在這次股權變更一個月后，即2023年12月，康緣藥業發布了子公司和南通銘元簽訂關聯交易的公告。

據公告，康緣藥業全資子公司江蘇康源醫藥科技發展有限責任公司（下稱“康源醫藥”）與南通銘元簽訂土建及安裝總承包工程合同，合同金額為9444.72萬元。

這是南通銘元首次與康緣藥業方面發生業務關聯。

在該次關聯交易公告發布的五個月后，2024年5月，南通銘元進行了第一次更名，將南通銘元更名為江蘇新基譽建設工程有限公司（下稱“江蘇新基譽”）。同時，該公司的地址從海安市城東鎮遷到了江蘇省南京市江寧區康緣醫藥科技園內。

在這次動作完成兩個月后，即2024年7月，康緣藥業再次發布關聯交易公告。

康緣藥業宣布，全資子公司康源醫藥與江蘇新基譽簽訂建筑外裝飾及實驗室工程項目建設服務框架協議，預估合同總金額為1.63億元。

康緣藥業在公告中稱，康緣醫藥科技園項目1號樓土建及安裝總承包工程現場實施進度的正常推進，康緣醫藥科技園項目1號樓新增了建筑外裝飾及實驗室工程項目建設，包括土建總包清標增項、門窗及幕墻、人防、消防、智能化、實驗室安裝、空調系統、廢水、廢氣處理環保工程、市政配套等工程。

據披露，至該次關聯交易，在一年時間內，康緣藥業與同一關聯人江蘇新基譽的關聯交易預計累計金額已達2.58億元，占康緣藥業2023年經審計凈資產的4.96%。

這次康緣藥業的關聯交易引起了監管方面的關注。上海證券交易所在該交易發生不久后向康緣藥業發去了監管工作函。

2024年8月6日，康緣藥業對監管函的回復顯示，經核查，根據康緣醫藥關于工程招投標管理制度及流程規定，康緣醫藥通過邀請招標并通過合理低價的評標方式選擇施工單位。經過投標、評標、定標等程序，最終確認江蘇新基譽為項目中標單位。

康緣藥業證券部相關人士也回應記者稱，此前公司已對項目內部流程公告披露得比較明確。該公司可能經過被邀請招標以及參與相關投標，實現了合理低價中標。

康緣藥業在其對監管函的回復中，還提及了江蘇新基譽的業務情況。

據披露，江蘇新基譽于2023年1月成立，2023年的營業收入為0萬元，凈利潤為-17.41萬元（數據經審計）;2024年 1月—6月的營業收入為2157.23萬元，凈利潤為139.00萬元（數據未經審計）。康緣藥業在回復函中稱，截至報告披露日，除康緣醫藥科技園項目1號樓相關業務合同外，江蘇新基譽不存在其他項目收入。

千絲萬縷的聯系

在拿下價值1.63億元的新合同后，江蘇新基譽再一次進行更名。

據天眼查信息，2024年12月，江蘇新基譽更名為江蘇坤聿。與此同時，緣森置業退出所持江蘇坤聿的股份，南京毅琛投資有限公司（下稱“毅琛投資”）入股，持股比例為67%。

4月30日，康緣藥業回復記者稱，鑒于江蘇緣森持有江蘇新基譽股權已于2024年12月12日轉讓至毅琛投資，毅琛投資與康緣集團未互相約定控制關系，江蘇新基譽確實已不再是康緣集團控制的公司。

康緣藥業表示，公司一直嚴格按照法律法規的要求對關聯交易事宜進行審議、披露，待12個月期滿后，公司將根據江蘇坤聿的實際情況，對照《上市規則》對關聯方的定義，重新判定江蘇坤聿是否屬于公司關聯方。

據天眼查信息，毅琛投資成立于2001年3月16日，由自然人霍衛國100%持股。目前，霍衛國在該公司擔任總經理，宋正奇擔任監事。宋正奇同時在康緣集團控股子公司江蘇康緣尤賽金生物科技有限公司（下稱“康緣尤賽金”）以及一家同為霍衛國100%持股的江蘇經略實業發展有限公司（下稱“江蘇經略”）擔任監事。

公開信息顯示，康緣集團控股股東、康緣藥業董事長肖偉曾為毅琛投資的法人；康緣藥業副董事長王振中曾為毅琛投資的控股股東；康緣藥業控股子公司江蘇康緣陽光藥業有限公司（下稱“康緣陽光”）總經理李吉峰曾為毅琛投資的法人、總經理、執行董事與股東。

對于宋正奇與李吉峰的任職情況，康緣藥業向記者表示，康緣尤賽金系公司控股股東康緣集團控股子公司，該公司監事信息以及南京毅琛監事信息不在公司應了解信息范圍內；李吉峰系公司控股子公司康緣陽光的總經理，非上市公司董事、監事、高級管理人員，其個人在其他公司持股變動事宜系其自主決定，不在公司需了解、監督信息范圍內。

此外，康緣藥業曾在2008年和2011年兩次與霍衛國名下的公司江蘇經略，即前述提及的宋正奇所在公司發生交易。

據披露，2008年10月17日，康緣藥業與江蘇經略簽署《出資轉讓協議》，將公司持有的控股子公司連云港康緣醫藥商業有限公司78.82%的股權，即2000萬元出資額以3610.31萬元的價格全部轉讓給江蘇經略。

2011年9月21日，康緣藥業又與江蘇經略簽署《出資轉讓協議》，將康緣藥業持有的控股子公司連云港康嘉國際貿易有限公司86%的股權即86萬元出資，以258萬元的價格全部轉讓給江蘇經略。

除此之外，根據工商資料，霍衛國還與康緣集團共同投資了西藏康緣安喜萊生物科技有限公司。不過，這家公司已于2021年11月2日注銷。

對于上述情況，上述康緣藥業證券部人士告訴記者，江蘇坤聿的新進股東與上市公司大股東康緣集團已無關系。

康緣藥業告訴記者，公司將江蘇坤聿列為12個月內同一控制下企業主要是出于財務謹慎性原則，以及《上市規則》第6.3.3條要求而進行的審慎判定，且已經立信會計師事務所審計認可，具有合理性。

獨立財經分析師張才亮表示，上市公司在程序合規的同時應重視實質合規，即任何時候都不能損害中小股東的利益。上市公司在程序合規的前提下，中小投資者沒有能力去監督公司是否做到實質合規。在這種情況下，只能依靠監管方面的工作。

（作者 黃一帆）